發(fā)改委：境外投資ODI項目備案核準問答 

常見問題

1 問:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，是否屬于涉及敏感行業(yè)的境外投資項目？
答:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，不屬于敏感行業(yè)境外投資項目。

2 問:投資主體有其他境外投資相關(guān)問題的，應(yīng)向哪里咨詢？
答:　答：中央管理企業(yè)可向國家發(fā)展改革委政務(wù)服務(wù)大廳咨詢，聯(lián)系電話010-68505050。地方企業(yè)可按照屬地原則咨詢注冊地發(fā)展改革委。（四川可咨詢028-86705859；86705604）

3 問:境外投資項目核準或備案申請材料中關(guān)于“追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖”應(yīng)包括哪些內(nèi)容？是否有示例圖可參考？
答:答：投資主體股權(quán)架構(gòu)圖首先應(yīng)披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國籍或注冊地、持股或出資比例等），其次應(yīng)向上逐層追溯，直至最終實際控制人（最終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應(yīng)為自然人或國有控股實體）。披露方式和示例圖詳見配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”。

4 問:已核準、備案的境外投資項目，投資內(nèi)容擬發(fā)生變化的，投資主體是否需要申請核準、備案變更？
答:答：根據(jù)11號令第三十四條，已核準、備案的境外投資項目，發(fā)生下列情形之一的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情形發(fā)生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關(guān)提出變更申請：（1）投資主體增加或減少；（2）投資地點發(fā)生重大變化；（3）主要內(nèi)容和規(guī)模發(fā)生重大變化；（4）中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；（5）需要對項目核準文件或備案通知書有關(guān)內(nèi)容進行重大調(diào)整的其他情形。

5 問:投資主體應(yīng)在境外投資項目進展到哪一步時履行核準或備案手續(xù)？
答:答：根據(jù)11號令第三十二條，屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應(yīng)當(dāng)在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。　　11號令所稱項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已按照11號令第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。

6 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“體育俱樂部”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“體育俱樂部”，主要指以下境外投資活動：新建或并購雇傭（或租用）運動員從事體育競技、表演、訓(xùn)練、輔導(dǎo)、管理的組織、機構(gòu)、企業(yè)等。

7 問:在全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中同一家境內(nèi)企業(yè)申報多個境外投資項目，是否可以注冊多個用戶賬號？
答:同一家企業(yè)應(yīng)注冊一個用戶賬號。

8 問:境內(nèi)企業(yè)A的控股股東為國家部委所屬高校，A開展境外投資是否參照中央管理企業(yè)辦理境外有關(guān)手續(xù)？
答:高�？毓善髽I(yè)不屬于中央管理企業(yè)，應(yīng)按照11號令中關(guān)于地方企業(yè)的規(guī)定辦理境外投資有關(guān)手續(xù)。

9 問:投資主體申請對已核準或備案的境外投資項目進行變更，需要提交哪些材料？
答:答：根據(jù)11號令及配套格式文本，投資主體申請境外投資項目變更應(yīng)提交以下材料（詳見11號令配套格式文本附件6）：　�。ㄒ唬┚惩馔顿Y項目變更申報文件�！　。ǘ�）附具以下文件：　　（1）擬增加投資主體的：①項目核準文件或備案通知書②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③追溯至最終實際控制人的該投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（該投資主體非企業(yè)的除外）④最新經(jīng)審計的該投資主體財務(wù)報表（該投資主體是境內(nèi)自然人的除外）⑤該投資主體投資決策文件⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑦證明該投資主體投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑧境外投資真實性承諾書�！　。�2）擬減少投資主體的：①項目核準文件或備案通知書②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③該投資主體投資決策文件④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑤因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應(yīng)提供證明其投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑥境外投資真實性承諾書。　�。�3）擬變更投資地點：①項目核準文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實性承諾書�！　。�4）擬變更主要內(nèi)容和規(guī)模：①項目核準文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實性承諾書�！　。�5）擬變更中方投資額：①項目核準文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件④擬增加中方投資額的，還應(yīng)提供證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件⑤境外投資真實性承諾書�！　。�6）擬變更其他重要事項：根據(jù)情況附送有關(guān)文件。

10 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“娛樂業(yè)”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“娛樂業(yè)”，主是指以下境外投資活動：（1）新建或并購境外室內(nèi)娛樂設(shè)施（歌舞廳、電子游藝廳、網(wǎng)吧等）；（2）新建或并購境外游樂園、主題公園等；（3）新建或并購境外彩票公司。

11 問:境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，境內(nèi)企業(yè)A收購B，該等行為是否屬于收購在境外無具體實業(yè)項目的投資平臺？
答:答：如果境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，不從事基金投資等相關(guān)活動，則境內(nèi)企業(yè)A收購B不屬于投資境外無具體實業(yè)項目的投資平臺。

12 問:甲省企業(yè)A的境內(nèi)子公司B位于乙省，B擬以自有資金出資1億美元開展非敏感類境外投資，請問應(yīng)由哪家企業(yè)向哪個省份發(fā)展改革部門申請備案？
答:答：投入資產(chǎn)權(quán)益的是境內(nèi)企業(yè)B，則B是投資主體，應(yīng)由B向乙省發(fā)展改革部門申請境外投資備案。

13 問:境內(nèi)企業(yè)A擬向境內(nèi)企業(yè)B收購其控制的境外企業(yè)b，交易資金擬于境內(nèi)支付。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A向境內(nèi)企業(yè)B收購其控制的境外企業(yè)b，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

14 問:境內(nèi)企業(yè)A此前辦理了項目備案，但目前該項目因商業(yè)原因中止，企業(yè)A應(yīng)履行什么手續(xù)？
答:答：企業(yè)可以提交項目情況報告，將有關(guān)情況告知備案機關(guān)。若資金已經(jīng)匯出境外，建議企業(yè)按照外匯管理部門有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)手續(xù)。

15 問:對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續(xù)費、中介服務(wù)費、資源勘探費等）規(guī)模較大的，投資主體可以按11號令第十三條、第十四條規(guī)定對項目前期費用提出核準、備案申請。該類情形下，企業(yè)需要提交哪些材料？
答:　答：企業(yè)申請項目前期費用核準、備案的，申報材料與一般項目核準、備案的申報材料要求一致，企業(yè)可查閱11號令和配套格式文本。投入前期費用時無法取得的文件，企業(yè)做出合理、充分說明后可不提供。例如，企業(yè)A擬開展可行性研究或資源勘探，不涉及簽署投資協(xié)議。企業(yè)A對該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供該項材料。

16 問:境內(nèi)自然人在境外設(shè)立企業(yè)或開展其他境外投資項目，是否適用11號令？
答:根據(jù)11號令第六十三條，境內(nèi)自然人直接對境外開展投資不適用11號令，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號令執(zhí)行。

17 問:境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時間未滿一年，尚未有經(jīng)審計的財務(wù)報表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？
答:答：根據(jù)11號令配套格式文本要求，“投資主體成立時間較短、無法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表”。11號令配套格式文本同時要求投資主體提供追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖，投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等。核準、備案機關(guān)可根據(jù)企業(yè)提供的上述材料及項目情況進行真實性合規(guī)性審核。

18 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”，主要是指以下境外投資活動：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺�！　　赌夸洝匪�稱“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”，不包括以下兩類境外投資活動：（1）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的股權(quán)投資基金或投資平臺；（2）境內(nèi)金融企業(yè)已取得國內(nèi)金融監(jiān)管部門批準的情況下，在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺。

19 問:境內(nèi)企業(yè)A擬購買境外企業(yè)B發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，是否適用11號令？境內(nèi)企業(yè)A擬將其持有的境外企業(yè)B的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B的股權(quán)。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A購買境外企業(yè)B發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，不適用11號令。境內(nèi)企業(yè)A擬將其持有的境外企業(yè)B的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B的股權(quán)，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

20 問:境內(nèi)企業(yè)A已經(jīng)完成對境外企業(yè)B的收購，如果A計劃減資、注銷或退出B，A是否需要履行變更手續(xù)？
答:答：境內(nèi)企業(yè)A已經(jīng)完成對境外企業(yè)B的收購，如果A計劃減資、注銷或退出B，A無需履行變更手續(xù)。

21 問:境外投資項目備案的申報材料是否有格式文本？如何填報？
答:答：投資主體申請境外投資項目備案，可查詢11號令配套格式文本的附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”、附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實性承諾書”。上述格式文本均附有填報指南。

22 問:11號令中“境內(nèi)企業(yè)直接開展的境外投資”是指投資主體以什么形式開展的境外投資？
答:11號令中“境內(nèi)企業(yè)直接開展的境外投資”是指境內(nèi)投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的境外投資。例如，境內(nèi)企業(yè)A直接新建或收購境外企業(yè)B；境內(nèi)企業(yè)A將資產(chǎn)、權(quán)益注入境外子公司a或為a提供融資擔(dān)保，由a新建或收購境外企業(yè)B。

23 問:投資主體在港澳臺地區(qū)投資是否屬于境外投資？
答:根據(jù)11號令第六十二條，投資主體直接或通過其控制的企業(yè)對香港、澳門、臺灣地區(qū)開展投資的，參照11號令執(zhí)行；投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號令執(zhí)行。

24 問:境內(nèi)企業(yè)進行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，交易協(xié)議的金額為1美元。申請項目核準或備案時中方投資額應(yīng)為1美元還是境外資產(chǎn)C的實際價值？
答:答：境內(nèi)企業(yè)進行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，在申請該項目核準或備案時，中方投資額可按照協(xié)議約定金額1美元申報。核準、備案機關(guān)應(yīng)在核準文件或備案通知書中注明內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整有關(guān)情況和境外資產(chǎn)C實際內(nèi)容。

25 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“酒店”具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“酒店”，主是指以下境外投資活動：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，新建或并購星級酒店、旅游度假村、商務(wù)酒店、一般旅館等�！　　赌夸洝匪�稱“酒店”，不包括以下四類境外投資活動：（1）投資不持有酒店物業(yè)資產(chǎn)的酒店管理業(yè)；（2）投資不含住宿的餐飲業(yè)；（3）已依法合規(guī)取得發(fā)展改革部門核準文件或備案通知書，但尚未完成的項目；（4）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項目。

26 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”具體指哪些境外投資活動？
答:《目錄》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”，主要是指以下境外投資活動：在流經(jīng)兩國或兩國以上國境的河流上進行水資源開發(fā)利用。

27 問:企業(yè)在“投資主體的信用情況”中填寫“無違法違紀記錄”，備案機關(guān)如何核實企業(yè)填報信息的真實性？
答:　答：根據(jù)11號令第四十八條，投資主體應(yīng)當(dāng)對通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和線下提交的各類材料的真實性、合法性、完整性負責(zé)，不得有虛假、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。如果投資主體通過欺騙等手段獲得備案通知書的，備案機關(guān)可按照11號令第五十二條進行處理。備案機關(guān)核實信用情況可以在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”中查詢。

28 問:投資主體在發(fā)展改革部門進行企業(yè)境外投資項目核準、備案，與在商務(wù)部門履行新建境外企業(yè)有關(guān)手續(xù)，是否有先后順序？
答:答：沒有。

29 問:11號令第二條“投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等”，其中“資產(chǎn)、權(quán)益”的范圍是什么？
答:11號令中的“資產(chǎn)、權(quán)益”包括貨幣、證券、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等各類資產(chǎn)、權(quán)益。

30 問:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，是否屬于涉及敏感行業(yè)的境外投資項目？
答:境內(nèi)企業(yè)收購境外音樂制作公司或影視制作公司，不屬于敏感行業(yè)境外投資項目。

31 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“影城”，具體指哪些境外投資活動？
答:答：《目錄》所稱“影城”，主是指以下境外投資活動：新建或并購境外電影院、院線公司。

32 問:地方企業(yè)擬申請境外投資項目備案，網(wǎng)上申報入口在哪里？
答:答：地方企業(yè)可直接訪問全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）進行用戶注冊和登錄，登錄后選擇“項目備案”開始申報。中方投資額3億美元以上（含）的項目將由系統(tǒng)分送國家發(fā)展改革委辦理，3億美元以下項目將由系統(tǒng)分送省級政府發(fā)展改革部門辦理。（北京、上海等已建立有關(guān)政務(wù)服務(wù)系統(tǒng)，上述地區(qū)的地方企業(yè)辦理3億美元以下項目請咨詢當(dāng)?shù)匕l(fā)展改革部門。）

33 問:境內(nèi)企業(yè)以境內(nèi)股權(quán)置換境外企業(yè)的股權(quán)，不涉及現(xiàn)金交易，如何計算中方投資額？
答:答：境內(nèi)企業(yè)以股權(quán)置換方式進行境外投資活動，可按照公允價格（比如：上市公司可按照股票市值換算）和交易協(xié)議約定的價值確定方法計算中方投資額。

34 問:11號令第五十一條所稱“惡意分拆項目”如何理解？
答:答：“惡意拆分項目”主要是指投資主體為規(guī)避監(jiān)管而故意將一個項目拆分為多個項目。需要指出的是，根據(jù)項目需要或一般商業(yè)慣例而進行的正當(dāng)合理的分期建設(shè)不屬于11號令第五十一條所稱“惡意分拆項目”。

35 問:《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”具體指哪些境外投資活動？
答:《目錄》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”，主要是指以下境外投資活動：武器裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、維修、保障等。

36 問:境內(nèi)企業(yè)A擬將其控制的境外企業(yè)a的股權(quán)與境外企業(yè)B進行股權(quán)置換。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A使用其控制的境外企業(yè)a的股權(quán)，與另一境外企業(yè)B進行股份置換，A獲得B的股權(quán)，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

37 問:11號令自2018年3月1日起施行，《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下稱9號令）同時廢止。企業(yè)在2018年3月1日之前實施的、按照當(dāng)時有效的9號令無需履行核準或備案手續(xù)的行為，是否需要按照11號令有關(guān)規(guī)定補辦核準、備案、報告等手續(xù)？
答:不需要補辦。

38 問:地方企業(yè)開展境外投資，需要國家發(fā)展改革委核準、備案的，項目申報材料是否需要省級政府發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報國家發(fā)展改革委？
答:答：不需要。根據(jù)11號令第十八條、第二十九條，投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向核準、備案機關(guān)提交。

39 問:境內(nèi)企業(yè)在準備境外投資項目核準和備案的申請材料時，如果中外雙方簽訂的投資協(xié)議文件原件是外文的，是否需要附送中文翻譯版？
答:答：暫不要求企業(yè)必需提交中文翻譯版。如投資主體已有協(xié)議中文版，建議與協(xié)議外文原件同時提交。對于因工作需要，確需申請人提供協(xié)議中文翻譯版的項目，核準、備案機關(guān)將請投資主體補充提供。

40 問:投資主體擬通過其控制的境外企業(yè)開展中方投資額不超過3億美元的非敏感類項目，是否需要申請項目備案或提交項目情況報告表？
答:答：投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展中方投資額不超過3億美元的非敏感類項目，境內(nèi)企業(yè)不投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不提供融資、擔(dān)保，則境內(nèi)企業(yè)既不需要申請備案也不需要提交大額非敏感類項目情況報告表。

41 問:境外企業(yè)B的主要資產(chǎn)C位于中國境內(nèi)，境內(nèi)企業(yè)A直接并購境外企業(yè)B，從而獲得境內(nèi)資產(chǎn)C。該類情形是否適用11號令？
答:根據(jù)11號令第二條，境內(nèi)企業(yè)A并購境外企業(yè)B，獲得境外企業(yè)B的相關(guān)權(quán)益，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

42 問:境外投資項目核準或備案申報材料中要求填寫“投資主體近兩年信用情況”，如果投資主體注冊不滿兩年，應(yīng)如何填寫？
答:答：如果投資主體注冊不滿兩年，可以填寫投資主體從注冊至今的信用情況。但要注意的是，該項需要填寫的內(nèi)容應(yīng)包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。詳情見11號令配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”中的填報指南。

43 問:境內(nèi)自然人在境外設(shè)立企業(yè)或開展其他境外投資項目，是否適用11號令？
答:根據(jù)11號令第六十三條，境內(nèi)自然人直接對境外開展投資不適用11號令，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資的，參照11號令執(zhí)行。

44 問:境內(nèi)企業(yè)A擬收購境內(nèi)的外資企業(yè)C，向C的境外股東B支付收購資金。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A收購境內(nèi)的外資企業(yè)C，未發(fā)生11號令第二條規(guī)定的投資活動，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

45 問:在全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)注冊用戶時，需要上傳的“法人代表身份證明材料”是指什么？
答:答：指的是企業(yè)或機構(gòu)法定代表人的身份證掃描件。

46 問:境內(nèi)企業(yè)以境外發(fā)行債券為目的在境外設(shè)立特殊目的公司，是否屬于境外投資敏感行業(yè)“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”？
答:答：境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立特殊目的公司，用于發(fā)行債券進行境外融資，則設(shè)立特殊目的公司這一活動不屬于境外投資的敏感行業(yè)“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺”。

47 問:境內(nèi)企業(yè)A擬向境外子公司a1注資，并由a1收購境外企業(yè)b，A已按上述收購方案取得境外投資備案通知書，現(xiàn)A擬將路徑公司a1調(diào)整為a2。上述情形企業(yè)是否需要申請項目變更？
答:答：境內(nèi)公司的境外投資收購標的未發(fā)生變化，僅路徑公司發(fā)生變化的，不屬于11號令第三十四條規(guī)定的必須變更的情形，企業(yè)不需要申請項目變更。如果企業(yè)因其他原因需要對路徑公司進行備案變更的，可向原備案機關(guān)申請，備案機關(guān)可視情決定受理與否。

48 問:投資主體在完成境外投資后應(yīng)如何向發(fā)展改革部門報告？
答:　答：根據(jù)11號令第四十四條，屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應(yīng)當(dāng)在項目完成之日起20個工作日內(nèi)通過全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交項目完成情況報告表。詳見11號令配套格式文本附件13“境外投資項目完成情況報告表”的填報指南。　　11號令所稱項目完成，是指項目所屬的建設(shè)工程竣工、投資標的股權(quán)或資產(chǎn)交割、中方投資額支出完畢等情形。

49 問:境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展3億美元以上非敏感類境外投資，已按11號令要求提交了大額非敏感類境外投資項目情況報告表。后續(xù)工作中，原報告表中的投資內(nèi)容擬發(fā)生變更，是否需要履行變更手續(xù)？
答:答：境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展3億美元以上非敏感類境外投資，在實施過程中投資內(nèi)容擬發(fā)生變更，境內(nèi)企業(yè)可再次提交大額非敏感類項目情況報告表，說明變更情況。

50 問:11號令將“投資主體通過其控制的境外企業(yè)”開展的境外投資納入監(jiān)管和服務(wù)范圍。其中，“投資主體控制的境外企業(yè)”應(yīng)穿透至哪一層級？
答:11號令所稱“投資主體控制的境外企業(yè)”應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的監(jiān)管原則逐層追溯，穿透至最終實際控制人為境內(nèi)投資主體的所有境外企業(yè)。

51 問:境內(nèi)企業(yè)A在香港設(shè)立全資子公司a，a在香港設(shè)立全資子公司b，現(xiàn)A擬收購b，使其直接成為自己的子公司。請問，A收購b是否需要履行境外投資核準、備案手續(xù)？
答:答：如果境內(nèi)企業(yè)A全資持有境外企業(yè)a，a全資持有境外企業(yè)b，在此情形下，A收購b并沒有獲得新增境外資產(chǎn)、權(quán)益，無需履行境外投資核準、備案手續(xù)。

52 問:地方企業(yè)開展境外投資項目，不涉及敏感國家、地區(qū)和敏感行業(yè)，且中方投資額不超過3億美元，應(yīng)向哪里申請辦理境外投資核準、備案?
答:答：根據(jù)11號令第十四條，地方企業(yè)開展非敏感類境外投資，且中方投資額3億美元以下的，備案機關(guān)是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門�！　⌒柙谄渌�部門辦理相關(guān)手續(xù)的，請咨詢相應(yīng)部門。

53 問:涉及敏感行業(yè)的項目予以核準的具體條件是什么？
答:答：根據(jù)11號令第二十六條，核準機關(guān)對項目予以核準的條件為：　�。�1）不違反我國法律法規(guī)；　　（2）不違反我國有關(guān)發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對外開放政策；　�。�3）不違反我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定；　�。�4）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全�！　⌒枰�指出的是，當(dāng)前對涉及敏感行業(yè)的項目，符合下列兩種情形之一的，核準機關(guān)一般將之視為不違反11號令第二十六條第（二）項規(guī)定的“宏觀調(diào)控政策”：（1）該項目屬于政府間合作項目；（2）核準機關(guān)就項目征求意見的過程中，有關(guān)行業(yè)主管部門和駐外使館明確表示支持該項目。

54 問:境內(nèi)非企業(yè)組織申請境外投資項目核準或備案，應(yīng)如何提供關(guān)于追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖？
答:投資主體是事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，可以不提供本項附件。

55 問:境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時間未滿一年，尚未有經(jīng)審計的財務(wù)報表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？
答:答：根據(jù)11號令配套格式文本要求，“投資主體成立時間較短、無法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表”。11號令配套格式文本同時要求投資主體提供追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖，投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等。核準、備案機關(guān)可根據(jù)企業(yè)提供的上述材料及項目情況進行真實性合規(guī)性審核。

56 問:境內(nèi)企業(yè)申請境外投資項目核準或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)提供哪一層級的決策文件？
答:答：境內(nèi)企業(yè)申請境外投資項目核準或備案，應(yīng)根據(jù)自身實際情況（如根據(jù)公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項投資決策的有關(guān)文件。如董事會決議、投委會決議等。部分項目的投資決策權(quán)歸屬于投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人，則應(yīng)提供投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人作出該項投資決策的有關(guān)文件。

57 問:境內(nèi)企業(yè)A擬設(shè)立境外企業(yè)a，并已取得核準文件或備案通知書，但因擬注冊的境外企業(yè)a名稱被占用等原因，a實際注冊的名稱與核準文件或備案通知書中列明的名稱不一致。境內(nèi)企業(yè)A是否需要履行變更手續(xù)？
答:　答：新設(shè)企業(yè)的名稱發(fā)生變更不屬于11號令第三十四條規(guī)定的必須履行變更手續(xù)的情形。核準文件或備案通知書中境外新設(shè)企業(yè)名稱與實際名稱不一致，若不影響企業(yè)后續(xù)工作的，企業(yè)無需申請項目變更。若影響企業(yè)后續(xù)工作的，核準或備案機關(guān)可受理企業(yè)的變更申請。

58 問:境內(nèi)企業(yè)A收購境外企業(yè)股權(quán)，已取得發(fā)展改革部門的核準文件或備案通知書，現(xiàn)擬將獲得的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給企業(yè)B，是否需要按照11號令第三十四條履行項目變更手續(xù)？
答:答：如果境內(nèi)企業(yè)A收購股權(quán)的項目未完成，需要按照11號令第三十四條履行變更手續(xù)。如果該項目已完成，則境內(nèi)企業(yè)A不需要再履行項目變更手續(xù)。

59 問:境內(nèi)企業(yè)A擬0元收購境外企業(yè)B，企業(yè)B的財務(wù)報告中顯示B有一定資產(chǎn)。該類情形是否適用11號令？
答:境內(nèi)企業(yè)A在收購境外企業(yè)B的過程中既不存在貨幣、證券、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益投入，也不提供融資、擔(dān)保的，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

60 問:投資主體向國家發(fā)展改革委申請境外投資項目核準、備案，是否需要登錄全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺申請獲取項目代碼？
答:答：不需要。2018年3月1日起，全國境外投資管理和服務(wù)平臺已與全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺共享信息。投資主體只需在全國境外投資管理和服務(wù)平臺進行申報即可，系統(tǒng)會自動賦予項目代碼。若此前已取得全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺項目代碼，該代碼依然有效，請直接將代碼填入網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中“項目代碼”一欄。
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