江蘇企業(yè)對(duì)外投資備案對(duì)外投資備案合資如何辦理 

境外投資是指投資者將資金投入到其他國(guó)家或地區(qū)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中。進(jìn)行境外投資需要注意以下幾點(diǎn)：

• 了解目標(biāo)國(guó)家的投資環(huán)境和政策

• 精選合適的投資項(xiàng)目

• 評(píng)估目標(biāo)國(guó)家的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)

• 謹(jǐn)慎選擇合作伙伴

• 合規(guī)運(yùn)作，遵守當(dāng)?shù)胤�律法�?guī)

• 進(jìn)行充分的盡職調(diào)查

• 制定明確的投資策略和退出計(jì)劃

• 控制風(fēng)險(xiǎn)，適度分散投資

• 關(guān)注匯率和外匯風(fēng)險(xiǎn)

• 建立有效的監(jiān)控和管理機(jī)制

• 隨時(shí)關(guān)注目標(biāo)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)和政治狀況變化

境外投資具有一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，但也有著廣闊的發(fā)展空間和回報(bào)。投資者在進(jìn)行境外投資時(shí)應(yīng)充分考慮所有影響因素，并根據(jù)自身情況制定合適的投資策略。

一、境外投資的定義

根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)），發(fā)改委定義的境外投資（ODI）是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)[1]（以下稱“投資主體”）直接或通過(guò)其控制[2]的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)[3]

根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)），商務(wù)部定義的境外投資是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

可以看出，發(fā)改委和商務(wù)部對(duì)于“境外投資”的定義相同之處為：1.投資主體均為境內(nèi)企業(yè)，且均暫時(shí)未開放境內(nèi)個(gè)人的直接境外投資；2.均強(qiáng)調(diào)終的業(yè)務(wù)實(shí)體的披露。不同之處為：1.發(fā)改委未將對(duì)境外金融類企業(yè)的投資排除在外；2.商務(wù)部規(guī)定的被投主體，必須是境外“企業(yè)”（無(wú)論是新設(shè)還是并購(gòu)），發(fā)改委未強(qiáng)調(diào)境外被投主體必須是“企業(yè)”。

二、指導(dǎo)思想[4

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會(huì)精神，深入貫徹習(xí)近平總書記系列重要講話精神和治國(guó)理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認(rèn)真落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署，統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個(gè)全面”戰(zhàn)略布局，堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，牢固樹立和貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，堅(jiān)定奉行互利共贏的開放戰(zhàn)略，不斷創(chuàng)造更全面、更深入、更多元的對(duì)外開放格局，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以“一帶一路”建設(shè)為統(tǒng)領(lǐng)，深化境外投資體制機(jī)制改革，進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向，促進(jìn)企業(yè)合理有序開展境外投資活動(dòng)，防范和應(yīng)對(duì)境外投資風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)境外投資持續(xù)健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)與投資目的國(guó)互利共贏、共同發(fā)展

三、基本原則[5]

——堅(jiān)持企業(yè)主體。在境外投資領(lǐng)域充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用和更好發(fā)揮政府作用，以企業(yè)為主體、市場(chǎng)為導(dǎo)向，按照商業(yè)原則和國(guó)際慣例開展境外投資，企業(yè)在政府引導(dǎo)下自主決策、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

——堅(jiān)持深化改革。創(chuàng)新體制機(jī)制，提高境外投資便利化水平，深入推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)改革，堅(jiān)持以備案制為主的境外投資管理方式，在資本項(xiàng)下實(shí)行有管理的市場(chǎng)化運(yùn)行機(jī)制，按“鼓勵(lì)發(fā)展+負(fù)面清單”模式引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。

——堅(jiān)持互利共贏。引導(dǎo)企業(yè)充分考慮投資目的國(guó)國(guó)情和實(shí)際需求，注重與當(dāng)?shù)卣�府和企業(yè)開展互利合作，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益，促進(jìn)互惠互利、合作共贏。

——堅(jiān)持防范風(fēng)險(xiǎn)。堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，統(tǒng)籌國(guó)家經(jīng)濟(jì)外交整體戰(zhàn)略，堅(jiān)持依法合規(guī)，合理把握境外投資重點(diǎn)和節(jié)奏，積極做好境外投資事前、事中、事后監(jiān)管，切實(shí)防范各類風(fēng)險(xiǎn)。

四、審批先行

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外直接投資(ODI)主要需獲得發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的審批、商務(wù)部門或金融類企業(yè)主管部門對(duì)企業(yè)境外投資的審批，后憑相關(guān)審批文件辦理外匯登記。如果沒有做境外投資備案或?qū)徟�是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。

針對(duì)不同國(guó)別有何不同的政策？什么行業(yè)屬于鼓勵(lì)行業(yè)，什么行業(yè)屬于限制行業(yè)？一帶一路有何特別政策？

一、鼓勵(lì)開展的境外投資：[6]

支持境內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)妥開展境外投資活動(dòng)，推進(jìn)“一帶一路”建設(shè)，深化國(guó)際產(chǎn)能合作，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備、適用技術(shù)輸出，提升我國(guó)技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力，彌補(bǔ)我國(guó)能源資源短缺，推動(dòng)我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級(jí)。

（一）重點(diǎn)推進(jìn)有利于“一帶一路”建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的基礎(chǔ)設(shè)施境外投資。

（二）穩(wěn)步開展帶動(dòng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的境外投資。

（三）加強(qiáng)與境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在境外設(shè)立研發(fā)中心。

（四）在審慎評(píng)估經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘探和開發(fā)。

（五）著力擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，開展農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域互利共贏的投資合作。

（六）有序推進(jìn)商貿(mào)、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域境外投資，支持符合條件的金融機(jī)構(gòu)在境外建立分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)。

二、限制開展的境外投資：

限制境內(nèi)企業(yè)開展與國(guó)家和平發(fā)展外交方針、互利共贏開放戰(zhàn)略以及宏觀調(diào)控政策不符的境外投資，包括：

（一）赴與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開展境外投資。

（二）房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資。

（三）在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

（四）使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開展境外投資。

（五）不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。

其中，前三類須經(jīng)境外投資主管部門核準(zhǔn)。

三、禁止開展的境外投資

禁止境內(nèi)企業(yè)參與危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全等的境外投資，包括：

（一）涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出的境外投資。

（二）運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品的境外投資。

（三）賭博業(yè)、色情業(yè)等境外投資。

（四）我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約規(guī)定禁止的境外投資。

（五）其他危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全的境外投資。

據(jù)說(shuō)澳洲的維多利亞省屬于“一帶一路”區(qū)域？

檢索到兩則新聞：

《澳大利亞維多利亞州與中方簽署“一帶一路”合作諒解備忘錄》， 2018-10-26，中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院新聞辦公室。

 

（長(zhǎng)按二維碼查看）

《澳大利亞宣布廢除維多利亞州與中國(guó)“一帶一路”協(xié)議》，2021-04-21，本文來(lái)源：環(huán)球時(shí)報(bào)。

 

（長(zhǎng)按二維碼查看）

 

金額審批權(quán)限

一、發(fā)改委

根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)），發(fā)改委根據(jù)不同情況對(duì)境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)或備案管理，具體如下：

1.核準(zhǔn)的范圍

實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項(xiàng)目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委。

敏感類項(xiàng)目包括：（一）涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目；（二）涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目。

其中，敏感國(guó)家和地區(qū)包括：與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；其他敏感國(guó)家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括：武器裝備的研制生產(chǎn)維修；跨境水資源開發(fā)利用；新聞傳媒；根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

根據(jù)國(guó)家發(fā)展改革委發(fā)布的《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)包括：房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部及在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

2.備案的范圍

實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目。

實(shí)行備案管理的項(xiàng)目中，投資主體是中央管理企業(yè)（含中央管理金融企業(yè)、國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)）的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額 3 億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額 3 億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門。

具體審批職權(quán)劃分如下圖：

 

二、商務(wù)部

根據(jù)商務(wù)部《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)），與發(fā)改委相同，商務(wù)部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。

1.核準(zhǔn)的范圍

企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。實(shí)行核準(zhǔn)管理的國(guó)家是指與中華人民共和國(guó)未建交的國(guó)家、受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家。實(shí)行核準(zhǔn)管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國(guó)限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國(guó)（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

對(duì)屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請(qǐng)，地方企業(yè)通過(guò)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請(qǐng)。

2.備案的范圍

實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目。

對(duì)屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案；地方企業(yè)報(bào)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案。

具體審批職權(quán)劃分如下圖：

 

 

各省/直轄市審批把握的尺度有何區(qū)別？

各省審批尺度無(wú)明文規(guī)定上的區(qū)別，但實(shí)踐中各地窗口可能會(huì)有一些指導(dǎo)意見，把握尺度不一。

 

備案/審批流程？

備案/審批流程如下圖：

 

一、發(fā)改委

發(fā)改委根據(jù)不同情況對(duì)境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)或備案管理。

報(bào)批材料：實(shí)行核準(zhǔn)管理的項(xiàng)目，投資主體應(yīng)當(dāng)向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告并附具有關(guān)文件。項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）投資主體情況；（二）項(xiàng)目情況，包括項(xiàng)目名稱、投資目的地、主要內(nèi)容和規(guī)模、中方投資額等；（三）項(xiàng)目對(duì)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全的影響分析；（四）投資主體關(guān)于項(xiàng)目真實(shí)性的聲明。

報(bào)批途徑：投資主體可通過(guò)國(guó)家發(fā)改委建立的境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/home.do）履行核準(zhǔn)和備案手續(xù)、報(bào)告有關(guān)信息；涉及國(guó)家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項(xiàng)，投資主體可以另行使用紙質(zhì)材料提交。

審批時(shí)限：核準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在受理項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告后20個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。項(xiàng)目情況復(fù)雜或需要征求有關(guān)單位意見的，經(jīng)核準(zhǔn)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)核準(zhǔn)時(shí)限，但延長(zhǎng)的核準(zhǔn)時(shí)限不得超過(guò)10個(gè)工作日，并應(yīng)當(dāng)將延長(zhǎng)時(shí)限的理由告知投資主體。此外，如確有必要，核準(zhǔn)機(jī)關(guān)可委托咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估時(shí)間長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)工作日。

二、商務(wù)部

與發(fā)改委相同，商務(wù)部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。

（1）核準(zhǔn)

申請(qǐng)材料：

1. 申請(qǐng)書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、投資資金來(lái)源、投資具體內(nèi)容等；

2. 《境外投資申請(qǐng)表》；

3. 境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；

4. 有關(guān)部門對(duì)所涉的屬于中華人民共和國(guó)限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料；

5. 企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

申請(qǐng)接收方式：商務(wù)部采取“商務(wù)部行政事務(wù)服務(wù)中心”窗口接收方式。

辦理基本流程：

1. 商務(wù)部行政事務(wù)服務(wù)中心遞交申請(qǐng)材料；

2. 預(yù)審核；

3. 受理機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)事項(xiàng)進(jìn)行審核；

4. 審核通過(guò)后，商務(wù)部出具批復(fù)和《企業(yè)境外投資證書》。

辦結(jié)時(shí)限：對(duì)于中央企業(yè)的對(duì)外投資，商務(wù)部應(yīng)在受理申請(qǐng)后 20 個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。對(duì)于地方企業(yè)的對(duì)外投資，商務(wù)部收到省級(jí)商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當(dāng)在 15 個(gè)工作日內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。

進(jìn)度查詢：可在商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺(tái)（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）境外投資管理子應(yīng)用企業(yè)端查詢核準(zhǔn)批進(jìn)度和辦理結(jié)果。

（2）備案

申請(qǐng)材料：

1. 境外投資備案表；

2. 企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

3. 對(duì)外投資設(shè)立企業(yè)或并購(gòu)的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）；

4. 相關(guān)的董事會(huì)決議或出資決議；

5. 新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

6. 前期工作落實(shí)情況說(shuō)明（包括：盡職調(diào)查、可研報(bào)告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等）；

7. 并購(gòu)類對(duì)外投資需提交《境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表》；

8. 境外投資真實(shí)性承諾書。

申請(qǐng)材料遞交方式：

通過(guò)商務(wù)部網(wǎng)站“對(duì)外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)” （http://fec.mofcom.gov.cn/article/zxbs/dwtzhzxx/）提交電子申請(qǐng)材料，同時(shí)將紙質(zhì)文件提交至商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門行政大廳。

備案時(shí)限：受理后 3 個(gè)工作日。

進(jìn)度查詢：自受理之日起，可在“境外投資管理系統(tǒng)”中查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。

三、外管局

提交相關(guān)材料分別取得商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書》或金融機(jī)構(gòu)相關(guān)行業(yè)主管部門對(duì)該項(xiàng)投資的批準(zhǔn)文件或無(wú)異議函，以及發(fā)改委的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》后，再通過(guò)開戶銀行向外管局申請(qǐng)并取得《業(yè)務(wù)登記憑證》，換匯成功后投向境外實(shí)體。

根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號(hào)），由銀行直接審核辦理境外直接投資項(xiàng)下外匯登記，國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)實(shí)施間接監(jiān)管。

各大銀行在辦理ODI外匯登記時(shí)所需資料可能存在不同，但大體包括如下幾方面，具體根據(jù)公司開戶行辦理ODI外匯登記要求提供相關(guān)資料：

1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》。

2.營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明（多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，應(yīng)提交各境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明，尚未辦理“五證合一”的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，還需提供組織機(jī)構(gòu)代碼證）。

3.非金融企業(yè)境外投資提供商務(wù)主管部門頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書；金融機(jī)構(gòu)境外投資提供相關(guān)行業(yè)主管部門對(duì)該項(xiàng)投資的批準(zhǔn)文件或無(wú)異議函。

4.境外投資資金來(lái)源證明、資金使用計(jì)劃和董事會(huì)決議（或合伙人決議）、合同或其他真實(shí)性證明材料。

5.外國(guó)投資者以境外股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司導(dǎo)致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權(quán)的，另需提供加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（2016年10月8日后成立的外商投資企業(yè)提供《外商投資企業(yè)設(shè)立/變更備案回執(zhí)》）和加注的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

6.其他真實(shí)性證明材料。

商務(wù)部（廳局）批準(zhǔn)后，外匯局和銀行是否還有什么限制？

外匯方面還有以下兩點(diǎn)需要關(guān)注：

一、ODI前期費(fèi)用登記

中國(guó)企業(yè)因境外直接投資向境外匯出前期費(fèi)用的，需到企業(yè)注冊(cè)地銀行辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資前期費(fèi)用登記。前期費(fèi)用不超過(guò)中方投資額15%同時(shí)不超過(guò)300萬(wàn)美元。辦理材料如下：

1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》。

2.營(yíng)業(yè)執(zhí)照（尚未辦理“五證合一”的企業(yè)，還需提供組織機(jī)構(gòu)代碼證）。

3.境外投資資金來(lái)源證明、資金使用計(jì)劃和董事會(huì)決議（或合伙人決議）、合同或其他真實(shí)性證明材料。

對(duì)項(xiàng)目所需前期費(fèi)用（包括履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、資源勘探費(fèi)等）規(guī)模較大的，投資主體可以參照《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）第十三條、第十四條規(guī)定對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)。經(jīng)核準(zhǔn)或備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用計(jì)入項(xiàng)目中方投資額。

二、存量權(quán)益登記

境外投資企業(yè)（包括境內(nèi)居民個(gè)人在境外設(shè)立的特殊目的公司）的境內(nèi)投資主體應(yīng)于每年6月30日（含）前，通過(guò)資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)向外匯局報(bào)送上年度境外企業(yè)存量權(quán)益相關(guān)信息。被確定參加存量權(quán)益抽樣調(diào)查的樣本企業(yè)，還應(yīng)按季度報(bào)送存量權(quán)益數(shù)據(jù)。多個(gè)境內(nèi)主體共同投資一家境外投資企業(yè)的，應(yīng)確定其中一個(gè)主體作為申報(bào)主體，其他境內(nèi)投資主體不再申報(bào)，持股多的原則上為申報(bào)責(zé)任主體。

境外投資企業(yè)（含境內(nèi)居民個(gè)人在境外設(shè)立的特殊目的公司）的境內(nèi)投資主體自行對(duì)數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

外匯局對(duì)境外直接投資存量權(quán)益登記信息內(nèi)容進(jìn)行抽查。對(duì)于未按規(guī)定辦理申報(bào)以及隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的境內(nèi)投資主體，外匯局按相關(guān)程序，在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)中對(duì)其進(jìn)行管控，并依法進(jìn)行處理。

銀行為境外投資企業(yè)（含境內(nèi)居民個(gè)人在境外設(shè)立的特殊目的公司）的境內(nèi)投資主體辦理資本項(xiàng)下外匯業(yè)務(wù)前，應(yīng)確認(rèn)其已按規(guī)定辦理境外直接投資存量權(quán)益登記及是否被業(yè)務(wù)管控。未按規(guī)定辦理登記或被業(yè)務(wù)管控的，銀行不得為其辦理資本項(xiàng)下外匯業(yè)務(wù)。

 

境內(nèi)投資主體有何限制，例如國(guó)企、民企？是否可以新成立專項(xiàng)投資公司？

根據(jù)目前的監(jiān)管要求，對(duì)于合伙企業(yè)形式的資金出境采取嚴(yán)管的要求，對(duì)此，建議避免合伙企業(yè)作為境外直接投資的主體。

對(duì)于ODI項(xiàng)目，建議采用具備一定實(shí)力及資產(chǎn)規(guī)模以及運(yùn)營(yíng)效益的實(shí)體作為境外投資實(shí)體，避免“母小子大”。

對(duì)投資主體是國(guó)企還是民企無(wú)限制。但值得注意的是，根據(jù)《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》，國(guó)資委根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布中央企業(yè)境外投資項(xiàng)目負(fù)面清單，設(shè)定禁止類和特別監(jiān)管類境外投資項(xiàng)目，實(shí)行分類監(jiān)管。列入負(fù)面清單禁止類的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)一律不得投資；列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)報(bào)送國(guó)資委履行出資人審核把關(guān)程序；負(fù)面清單之外的境外投資項(xiàng)目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。列入中央企業(yè)境外投資項(xiàng)目負(fù)面清單特別監(jiān)管類的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在履行企業(yè)內(nèi)部決策程序后、在向國(guó)家有關(guān)部門報(bào)送文件前報(bào)國(guó)資委履行出資人審核把關(guān)程序。另，中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。

 

境外被投資主體有何限制？收購(gòu)資產(chǎn)？收購(gòu)企業(yè)主體？是否可以投資境外基金？

關(guān)于境外被投資主體，詳見本文注釋3。

“在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”屬于被限制投資的行業(yè)，投資行為需經(jīng)發(fā)改委核準(zhǔn)。

對(duì)于境外投資項(xiàng)目如為“房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部”等行業(yè)，目前處于嚴(yán)控狀態(tài)；對(duì)此，建議謹(jǐn)慎投資，并注意投資行業(yè)的選擇，以投資實(shí)業(yè)類企業(yè)作為優(yōu)選，并避免“快設(shè)快出”的情形。

 

 ODI備案后，資金可否分批匯出？

商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書》和發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目備案通知書》有效期均為兩年，批準(zhǔn)限額內(nèi)資金可在有效期內(nèi)分批出境。

【注釋】：

1. 其中所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。

2. 其中所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。

3. 其中所稱投資活動(dòng)，主要包括但不限于下列情形：

（1）獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；

（2）獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；

（3）獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（4）獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（5）新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；

（6）新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（7）新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；

（8）通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

4. 根據(jù)國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部于2017年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》

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